16/01/2015
Đề bài và tài liệu tham khảo bài tập nhóm Luật Thương mại 1 - Tháng 1 năm 2015 - ĐH Luật Hà Nội
Lưu ý: Những bài tập nào có đáp án sẽ dẫn link tham khảo kèm theo. Còn các bài tập khác là chưa có đáp án!

BÀI TẬP NHÓM  (TM1.N)

TM1.N - 1. 

An, Bình, Cường và Dũng cùng nhau thành lập công ty cổ phần Thái Bình kinh doanh sản xuất đồ gỗ, nội thất với số vốn điều lệ là 3,5 tỷ đồng, được chia thành 350.000 cổ phần. Trong đó có 200.000 cổ phần phổ thông, 100.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết và 50.000 cổ phần ưu đãi cổ tức. 

Hãy nhận xét về các sự kiện sau đây:

1. Các cổ đông sáng lập chỉ đăng ký mua và thanh toán đủ tiền mua 200.000 cổ phần tương đương với 2 tỷ đồng.

2. An đăng ký mua 50.000 cổ phần phổ thông, 20.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết. Nhưng hết thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKDN, An mới chỉ thanh toán 30.000 cổ phần phổ thông và 20.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết.

3. Bình sở hữu 30.000 cổ phần phổ thông, 40.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết và 10.000 cổ phần ưu đãi cổ tức. Bình muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho người khác.

4. Cường sở hữu 20.000 cổ phần phổ thông. Cường đề nghị công ty chuyển đổi toàn bộ cổ phần này thành cổ phần ưu đãi biểu quyết nhưng công ty không chấp nhận, vì vậy Cường yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

TM1.N - 2. 

Anh, chị hãy tư vấn cho các thành viên công ty hợp danh Hồng Hà về sự phù hợp của nội dung trong Điều lệ công ty họ so với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Được biết Điều lệ công ty hợp danh Hồng Hà có một số nội dung sau:

1. Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

2. Thành viên công ty hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên của công ty hợp danh khác.

3. Thành viên hợp danh được chia lợi nhuận, chịu lỗ ngang nhau không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp vào công ty.

4. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên hợp danh. Mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết.

5. Giám đốc công ty hợp danh là người duy nhất có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành công ty. Công ty hợp danh có thể thuê Giám đốc.

TM1.N - 3.   

Tuấn, Thắng, Minh, Đạt là những người không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành. Họ rủ nhau thành lập CTTNHH Sao Sáng chuyên sản xuất, mua bán vật liệu xây dựng. Các sáng lập viên dự định góp vốn như sau:

- Tuấn góp số tiền cho công ty thuê nhà tại phố Hàng Bài (Hà Nội) làm trụ sở giao dịch trong 06 năm

- Thắng góp một số máy móc, thiết bị dùng cho hoạt động kinh doanh của công ty

- Minh góp bằng đô la Mỹ tương đương 700 triệu VND

- Đạt góp 200 triệu đồng bằng tiền mặt.

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên tiến hành góp vốn vào công ty theo quy định của pháp luật. Để định giá tài sản góp vốn của Tuấn và Thắng, 4 thành viên đã lập hội đồng định giá và nhất trí:

- Định giá số tiền thuê nhà tại phố Hàng Bài (Hà Nội) của Tuấn để công ty sử dụng trong vòng 06 năm là 3 tỷ đồng (giá thuê nhà là 500 triệu đồng/năm)

- Định giá tài sản góp vốn của Thắng là 800 triệu đồng, trong khi giá thị trường của những tài sản này chỉ khoảng 400 triệu đồng. Thắng đã làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang cho công ty.

- Minh cam kết góp bằng đô la Mỹ tương đương 700 triệu VND, nhưng trên thực tế mới góp được 500 triệu đồng; số vốn còn lại (tương đương 200 triệu đồng) các thành viên nhất trí để Minh góp trong vòng 1 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Yêu cầu: Căn cứ vào pháp luật hiện hành, hãy cho biết:

a. Các thành viên của công ty góp vốn bằng những loại tài sản như trên có hợp pháp không? Tại sao?

b. Trách nhiệm của các thành viên về việc định giá không chính xác giá trị tài sản góp vốn của Thắng? Phần chênh lệch giữa giá trị tài sản góp vốn của Thắng đã được định giá và giá thị trường được xử lý như thế nào?

c. Việc các thành viên công ty đồng ý cho Minh góp số vốn còn lại (200 triệu đồng) có hợp pháp không? Nếu Minh không góp đủ số vốn này theo đúng thời hạn đã cam kết thì xử lý như thế nào?

d. Xác định vốn điều lệ của CTTNHH Sao Sáng và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên.

TM1.N - 4. 

Công Phượng, Văn Toàn, Anh Tuấn là 3 người bạn có ý định tham gia thành lập một công ty TNHH để kinh doanh. Công Phượng hiện là thành viên một công ty TNHH, Văn Toàn là chủ sở hữu Doanh nghiệp tư nhân và Anh Tuấn là bảo vệ tại trường Đại học Luật Hà Nội. Họ dự định lấy tên công ty là “Thế giới mới” với nghành nghề kinh doanh là sản xuất, mua bán đồ chơi nhựa cho trẻ em và hàng thể thao xuất khẩu với số vốn điều lệ là 4 tỷ.

Câu hỏi 1: Anh, chị có ý kiến gì về tư cách chủ thể của những người tham gia thành lập công ty.

Câu hỏi 2: 03 người băn khoăn không biết với ngành nghề kinh doanh dự định của công ty, họ có cần xin giấy phép nào khác của các cơ quan quản lý nhà nước không? 

Câu hỏi 3: Tên công ty như vậy có hợp pháp không?

Câu hỏi 4: Anh, chị hãy tư vấn và thực hiện bộ hồ sơ hoàn chỉnh để có thể đăng ký doanh nghiệp theo những yêu cầu trên.

TM1. N- 5

Quyết, Đạt, Điệp, Long (là các cá nhân có quốc tịch Việt Nam) dự kiến thành lập 01 công ty TNHH có vốn điều lệ 1 tỷ đồng.  Ngày 04/9/2008, công ty đã được thành lập với tên gọi Công ty TNHH Bình Minh với các thành viên và mức vốn cam kết góp như sau:

Tên Tổng giá trị vốn góp (triệu đồng) Phần vốn góp
Quyết 200 20%
Điệp 400 40%
Đạt 300 30%
Long 100 10%

Do gặp khó khăn trong tài chính, Điệp không có tiền mặt để góp vốn vào Bình Minh theo như cam kết nên đã đề nghị góp vốn bằng 01 ô tô Vios có giá trị tương đương với số vốn đã cam kết

Câu 1: Hãy tư vấn cho Bình Minh các thủ tục để hợp pháp hóa sự thay đổi loại tài sản góp vốn của Điệp

Câu 2: Đến thời điểm thực hiện cam kết góp vốn, Điệp chính thức thông báo về việc không góp vốn theo cam kết, từ chối tiếp tục tham gia kinh doanh tại Bình Minh.

Hãy tư vấn các phương án xử lý phần vốn không được Điệp đóng góp. Sau khi một trong các phương án xử lý phần vốn góp được thực hiện, Điệp có mất tư cách thành viên tại Bình Minh không?

Câu 3: Không có tiền mặt trả nợ 1 tỷ đồng cho Thịnh theo hợp đồng mua bán nhà chung cư, Đạt dự kiến sử dụng một phần giá trị phần vốn góp của mình tại Bình Minh để trừ nợ. Tuy nhiên, Quyết – giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Bình Minh không đồng ý cho Đạt thực hiện giao dịch đó.

Đạt có thể thực hiện được dự định của mình hay không? Nếu Đạt vẫn cố tình thực hiện dự định của mình thì Bình Minh có quyền từ chối tư cách thành viên của Thịnh hay không?

Câu 4: Do phải tham dự một khóa đào tạo kéo dài 40 ngày về thương mại quốc tế tại Nhật, Quyết làm văn bản ủy quyền cho Tuấn – trưởng phòng kinh doanh của Bình Minh để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong thời gian Quyết vắng mặt. Tuy nhiên, Điều lệ Bình Minh quy định: “Trường hợp người đại diện theo pháp luật của Công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho Chủ tịch Hội đồng thành viên của Công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật”
Văn bản ủy quyền của Quyết cho Tuấn có hợp pháp không? Vì sao?

Câu 5: Giả sử Chủ tịch Hội đồng thành viên của Bình Minh cũng đi học tại Nhật và Điều lệ không quy định cụ thể về trường hợp này

Hãy tư vấn cho Bình Minh phương án giải quyết như thế nào đối với trường hợp này?

Câu 6: Do nhu cầu hoạt động kinh doanh, Bình Minh muốn huy động vốn để mua thêm máy móc hiện đại. Hội đồng thành viên nhất trí với phương án này.
Tư vấn các phương thức huy động vốn cho Bình Minh?

No comments:

Post a comment